חברות מו”פ? הבורסה לניירות ערך בישראל קוראת לכן!
08.11.2016 | עוה"ד אופיר פז וליטל סלוצקי
במסגרת צעדי הרשות לניירות ערך לשכלול שוק ההון הישראלי וקידום השקעות בחברות הציבוריות בתחום המחקר והפיתוח, פרסמה הרשות תזכורת אודות מגוון ההקלות וההטבות שהוסדרו בדין, במהלך השנה האחרונה, לחברות מחקר ופיתוח פרטיות הבוחנות הליך הנפקה ראשונה לציבור של מניותיהן בבורסה לניירות ערך בתל אביב ("הבורסה"), כמו גם למשקיעים פוטנציאלים בחברות אלה.
להלן נביא סקירה של עיקרי ההקלות וההטבות האמורות:
א. הטבת מס למשקיעים ולבעלי שליטה בחברות מו"פ
הטבות המס שיפורטו להלן, יינתנו למשקיעים ובעלי שליטה בחברות מו"פ, אשר מנפיקות לראשונה בבורסה בין ה-1 ביולי 2016 לבין ה- 30 ביוני 2019, ועומדות בתנאי סף ספציפיים.
הטבת מס למשקיע בחברות מו"פ
השקעה בחברת מו"פ במסגרת הנפקה ראשונה בבורסה (באמצעות השקעה במזומן כנגד הקצאת מניות), תוכר במועד ההשקעה כהפסד הון בר קיזוז לצורכי מס, וזאת במקום שתוכר ככזו בעת מכירת המניות (כפי שהמצב היום). חשוב לציין, כי הטבת המס מותנית בתנאים שונים שנקבעו לעניין זה, לרבות שסכום ההשקעה לא יעלה על 5 מיליון ש"ח, על הסכום להיות משולם במסגרת ההנפקה הראשונה של חברת המו"פ ועוד.
הטבת מס לבעלי השליטה בחברות מו"פ
יחיד שהוא בעל שליטה בחברת מו"פ ואשר מועסק בה כעובד או כנושא משרה, יוכל להתחייב במס רווח הון על הרווח שהתקבל בידיו בגין אופציות שהוקצו לו בטרם נרשמה החברה למסחר בבורסה, בשיעור של 25% בלבד (בדומה לשיעור המס שיחול על מי שאינו בעל שליטה על פי תנאי מסלול רווח הון הקבוע בסעיף 102 לפקודת מס הכנסה), וזאת על הרווח שנוצר מעליית הערך, החל ממועד רישום החברה בבורסה ועד מועד מימושן בעתיד. נציין, כי מדובר בהטבת מס משמעותית שכן בלעדיה, בעלי שליטה אינם זכאים להשתתף במסלול רווח הון, והם משלמים מס שולי (עד 50%) על הרווח שנוצר להם בגין אופציות שהוקצו להם. גם במקרה זה, קיימים תנאים נוספים על מנת להיות זכאים להטבה.
*יצוין, כי הגדרת חברת מו"פ כוללת רשימה רחבה של תנאים שיש לבחון התקיימותם על מנת ליהנות מהטבות המס שלעיל, בין היתר, ששווי השוק של החברה לא יפחת מ- 200 מיליון ש"ח, ורק ביחס לחברות שמונפקות לראשונה בבורסה, ולא נרשמו לפני כן בבורסה זרה.
ב. תכנית לביצוע עבודות ניתוח (אנליזה) לחברות טכנולוגיה וביומד
הבורסה מפעילה תוכנית אנליזה, שמטרתה לחשוף את פעילות חברות המו"פ הנסחרות בבורסה, בפני משקיעים בארץ ובחו"ל ולאפשר לגופים מוסדיים ולכלל הציבור לקבל מידע רחב על פעילותן. במסגרת תוכנית זו, יבצעו חברות מחקר בינלאומיות (אדיסון ופרוסט אנד סאליבן) עבודות אנליזה לחברות ציבוריות מענף הטכנולוגיה והביומד, כמו גם לחברות מהענפים האמורים אשר בתהליכי הנפקה ראשונה לציבור, שתהיינה מעוניינות בכך.
הרשות הלאומית לחדשנות טכנולוגית מעניקה סבסוד במימון הסיקור האנליטי, לחברות שמחזור המכירות שלהן ב-4 רבעונים שקדמו למועד הבקשה נמוך מ- 100 מיליון ש"ח.
ג. הקלות בדרישות גילוי ודיווח לחברות מדד טק-עילית
החל מחודש אפריל 2016, חברות אשר נכללות במדד טק-עילית וכן חברות מו"פ אשר בתהליך הנפקה ראשונה בבורסה בת"א וצפויות להיכלל במדד זה ("חברות טק-עילית חדשות"), זכאיות להקלות בדיווח וגילוי.
ראוי לציין כי רף הכניסה המזערי, לחברות שמונפקות לראשונה בבורסה, אל מדד טק-עילית הופחת בחודש יוני האחרון משווי חברה של 200 מיליון ש"ח לשווי חברה של 100 מיליון ש"ח בלבד.
להלן סקירת ההקלות:
1. דיווח בשפה האנגלית:
חברות אשר נכללות במדד טק עילית וחברות טק-עילית חדשות, רשאיות לערוך תשקיפים ודוחות בשפה האנגלית בלבד.
*על מנת שחברות טק-עילית חדשות תוכלנה ליהנות מהקלה זו, הן נדרשות לקבוע זאת במסגרת תשקיף ההנפקה הראשונה לציבור. לגבי חברות טק עילית אשר מנותיהן כבר נסחרות במדד, הן תוכלנה ליהנות מההטבה האמורה בכפוף לקבלת אישור אסיפות מחזיקי ני"ע שלהן, לסוגיהן, ברוב קולות (למעט בעלי שליטה).
2. הקלות לגבי היקף הדיווח:
חברות אשר נכללות במדד טק עילית וחברות טק-עילית חדשות, תידרשנה לכלול נתונים השוואתיים בפרק תיאור עסקי התאגיד (הנכלל בדו"חות השנתיים/תקופתיים ובתשקיפים), לתקופה של שנתיים חלף תקופה של שלוש שנים.
3. הקלות לחברות טק-עילית חדשות בלבד:
מעבר להקלות המנויות לעיל, במשך 5 שנים ממועד ההנפקה הראשונה של חברות טק-עילית חדשות, הן תוכלנה:
(1) לא לכלול בדוחות הכספיים הרבעוניים גילוי בנוגע לנושאים שונים (כגון: עדכון לגבי שינויים מהותיים בעסקי התאגיד; דוחות חברה כלולה ודוח דירקטוריון).
(2) לא לצרף לדוח התקופתי דוח שנתי בדבר הערכת הדירקטוריון וההנהלה את אפקטיביות הבקרה הפנימית על הדיווח הכספי והגילוי.
(3) ליישם הקלות החלות על תאגיד קטן, הכוללות הקלה אודות צירוף הערכת שווי מהותית מאוד והקלה בעניין הגילוי בדבר חשיפה לסיכוני שוק, זאת גם אם הן לא עונות על הגדרת תאגיד קטן (כמשמעותו בתקנות ניירות ערך).
כמו כן, חברות טק-עילית חדשות תהיינה רשאיות לפרסם דוחות כספיים על פי כללי החשבונאות בארה"ב, ובלבד שהן התאגדו בישראל, עיקר הכנסותיהן התקבלו מחוץ לישראל, וכן יתקיימו לגביהן אחד משני התנאים הבאים: (1) בעל השליטה בהן אינו תושב ישראל (2) יותר מ- 50% ממניותיהן מוחזקות על ידי מי שאינם תושבי ישראל.
