רפורמה מוצעת במיסוי מיזוגים, פיצולים ושינוי מבנה של חברות היי טק

קריטריונים לשינויים

המצב הקיים

השינוי המוצע

שינוי זכויות בתקופת המגבלות (בתוך השנתיים ממועד המיזוג)

1. ניתן למכור רק עד 10% מהזכויות של כל אחד מבעלי הזכויות בחברה במהלך תקופת ההגבלה (שנתיים מועד ביצוע שינוי המבנה). 2. ניתן להקצות זכויות למשקיע חדש בהיקף שלא יעלה על 20% מהון החברה לאחר ההקצאה, ובלבד שההחזקות של בעלי המניות הקיימים ערב שינוי המבנה יהיה לפחות 50%.

מוצע שבתקופת המגבלות תתאפשר מכירת זכויות על ידי בעלי הזכויות הקיימים וכן הקצאת זכויות, ובכלל זה הקצאת זכויות חדשות לבעלי הזכויות הקיימים, ובלבד שזכויותיהם של בעלי המניות המקוריים לא יפחתו מ – 25% לאחר שינוי המבנה.

מיזוג בין חברת אם המחזיקה ב-100% מהזכויות בחברת הבת

אין התייחסות למקרה הספציפי.

מוצע לאפשר מיזוג בין חברת אם לחברת בת המוחזקת 100%, תוך דחיית אירוע המס, ללא הגבלה כלשהי.

ביצוע שינוי מבנה לאחר שינוי מבנה בתקופת המגבלות

שינוי מבנה נוסף שנעשה בחברה בתקופת המגבלות יהיה אפשרי רק בכפוף לקבלת אישור מיוחד מרשות המסים.

מוצע שלא להתנות את הקלת המס בהגבלה על שינויי מבנה נוספים, זאת בכפוף לסייגים המכוונים לכך ששינויי המבנה הנוספים ייעשו לתכלית עסקית וכלכלית ולא יפתחו פתח להתחמקות מתשלום מס בלתי נאותה.

סייג לעניין תשלום במזומן מאת החברה הקולטת לבעלי המניותיה של חברה

נקבע כי קבלת מזומנים בעת מיזוג תהווה הפרת אחד מתנאי אי החיוב במס, וזאת מכיוון שקבלת מזומנים מהווה אינדיקציה ממשית למימוש כלכלי במועד שינוי המבנה, המצדיק הטלת מס באותו מועד, ללא מתן דחייה.

מתן אפשרות לשלם עד 40% מתמורה אגב מיזוג במזומן, מבלי לאבד את הזכאות לדחיית אירוע המס.

קבלת אישור מקדמי מרשות המסים (רולינג)

1. מיזוג בדרך של החלפת מניות דחיית אירוע המס בשל שינוי מבנה אגב מיזוג, כפוף בקבלת אישור מקדמי של רשות המסים.

מוצע לבטל את הדרישה לאישור מראש של שינוי המבנה ולהסתפק בעניין זה בדיווח לפקיד השומה בתוך 30 יום ממועד המיזוג. נבהיר, כי האמור בשלב זה לא חל על מיזוג בדרך שאינה החלפת מניות, שלגביה עדיין נותרה הדרישה לקבלת אישור מקדמי.

2. פיצול לחברה חדשה שהוקמה שהינה בבעלות מלאה של החברה המתפצלת. דחיית אירוע המס בשל שינוי המבנה אגב פיצול כאמור, תלוי בקבלת אישור מקדמי של רשות המסים.

מוצע לבטל את הדרישה לאישור מראש של שינוי המבנה ולהסתפק בעניין זה בדיווח לפקיד השומה בתוך 30 יום ממועד הפיצול. נבהיר, כי האמור בשלב זה לא חל על פיצול אופקי (חברות אחיות), אשר לגביו עדיין נותרה הדרישה לקבלת אישור מקדמי.

הקלה בדרישת יחסי גודל במיזוג

קיימת מגבלת יחס שווים של חברות מתמזגות כאשר במצב הנוכחי היחס הקבוע בחוק הוא יחס של 1:4.

מוצע לשנות את יחס הגודל במיזוג ל-1:9.

קיזוז הפסדים

ככלל חברות מתמזגות שיש להן במועד המיזוג הפסדים מעסק או הפסדים הוניים, יוכלו לקזז במהלך ה- 5 השנים הראשונות, רק בין 20% מסך ההפסדים, או 50% מההכנסה החייבת.

מוצע לקבוע כי מגבלת קיזוז ההפסדים לא תחול במקרים בהם החברה הקולטת מחזיקה במלוא הזכויות בחברה המעבירה ושווי החברה הקולטת עולה על פי תשע משווי החברה המעבירה.

בחברה מתפצלת התנאים לקיזוז הפסדים בעת פיצול זהים לתנאים שצוינו לעיל.

הצעה לבטל לחלוטין את המגבלות על קיזוז הפסדים במקרה של פיצול.

"התקופה הנדרשת" להגבלת מכירת המניות בעת מיזוג בדרך של החלפת מניות

תקופת ההגבלה בת שנתיים מתחילה באופן אקטיבי מתום שנת המס בה בוצע המיזוג.

מוצע שתקופת ההגבלה תחל ממועד המיזוג בפועל, ולא מתום שנת המס.

הרחבת האפשרויות לביצוע העברות נכסים על ידי שותפים בשותפות או בעלים משותפים בנכס

קיימת הגבלה מלהעביר נכסים משותפים בשותפות לחברה קיימת שלה יש נכסים נוספים, וקיימת חובה לפתוח חברה חדשה לשם כך.

מוצע לבטל את ההגבלה להעביר, תוך דחיית אירוע המס, נכסים המוחזקים על ידי שותפים, בכפוף לתנאים אשר ימנעו שהדבר ינוצל לצורך הפחתת מס בלתי נאותה.