מה נשתנה? הבורסה מצטרפת למגמת השינויים הרגולטורים לעידוד המסחר בשוק ההון בישראל

14.04.2016 | עו"ד ליטל סלוצקי

חברות מעטפת- כלל שימור חדש במסגרת המסחר בבורסה לני"ע בתל אביב

ביום 28 במרץ 2016, תוקנו תקנון הבורסה וההנחיות שפורסמו על פיו, באופן שנוסף ככל שימור חדש. כלל זה קובע כי תאגיד מדווח העונה על ההגדרה של "חברת מעטפת", נדרש לדווח בדיווח מיידי על הפיכתו לחברת מעטפת כאמור ועם קבלת דיווח זה מניותיו תועברנה למסחר ברשימת השימור של הבורסה. מהלך זה נעשה כחלק מרפורמה רחבת היקף של הבורסה שמטרתה להגביר את המסחר בבורסה ולשמור על המשקיעים, זאת באמצעות הקלה בכללי השימור לחברות פעילות מחד, והקשחה של כללי המסחר לחברות שלדים בהן לא קיימת פעילות ריאלית מאידך.

מה היא חברת מעטפת?

(1) חברה שאין לה, בין במישרין ובין בעקיפין, פעילות עסקית ריאלית, המניבה או צפויה להניב הכנסות במהלך העסקים הרגיל אשר אינן רק הכנסות מימון.

(2) חברה אשר 80% או יותר מסך נכסיה הינם מזומנים ו/או שווי מזומנים ו/או פיקדונות ו/או נכסים פיננסיים אשר אינם מקנים השפעה מהותית, שליטה משותפת או שליטה כהגדרתן בכללי חשבונאות מקובלים ו/או החזקות בחברות מעטפת אחרות אשר ניירות הערך שלהן נסחרים בבורסה.

על אף האמור בסעיף קטן (2) לעיל, לא תחשב כחברת מעטפת, חברה אשר:

(א) מניותיה נכללות בענף הטכנולוגיה או הביומד של הבורסה והיא השקיעה לפחות 400 אלפי ש"ח )ברוטו) במו"פ בשנים עשר החודשים האחרונים לגביהם נערכו דוחות כספיים;

(ב) יש לה החזקה בנכס נפט כהג

(ג) פועלת בהתאם לחוק הסדרת העיסוק בייעוץ השקעות, בשיווק השקעות ובניהול תיקי השקעות, התשנ"ה-1995;

(ד) עונה על הגדרת "ישות השקעה" בכללי חשבונאות מקובלים;

(ה) עיסוקה העיקרי הוא מתן שירותים פיננסיים והחברה סווגה ככזו לפי הסיווג הענפי של הבורסה.

חברות מעטפת כאמור, תצטרכנה לדווח על היותן חברת מעטפת גם בדו"חות הרבעוניים שלהן. לפיכך, יהיה על החברות לבחון נכון למועד הדוח הכספי האם הן נכנסות לתחולת ההגדרה.

הארכת התקופה

המקסימלית להכללת תאגיד מדווח ברשימת השימור- משנתיים לארבע שנים

כפי שצוין לעיל, הוספת כלל שימור זה הינו חלק ממספר שינויים שביצעה הבורסה בנושא כללי שימור וחידוש המסחר. כך למשל, הוארכה התקופה המקסימלית להכללת מניותיו של תאגיד מדווח ברשימת השימור משנתיים לארבע שנים (להלן: "תקופת "השימור"). כאשר, אם בתקופת השימור, תאגיד מדווח לא יצליח לעמוד בדרישות שנקבעו בתקנון הבורסה והנחיותיו לשם יציאה מרשימת השימור, ימחקו מניותיו של התאגיד ממסחר בבורסה בתום תקופת השימור. המטרה הינה לאפשר לחברות להשקיע מאמצים לעמידה "אמיתית ואיכותית" בדרישות לחידוש המסחר ברשימה הראשית.

הקלות לחברות פעילות בנושא של הון עצמי מזערי ושווי ושיעור החזקות ציבור

מאידך, הבורסה קבעה מספר הקלות לחברות בעלות פעילות. הדרישה להון עצמי מזערי בוטלה, כך שחברה לא תידרש להון עצמי מזערי על מנת להמשיך ולהיסחר ברשימה הראשית. בנוסף, הוחלט להקל בשווי ושיעור החזקות ציבור מינימליים, היה והחברה תמנה עושה שוק, וזאת בכפוף לכך ששווי החזקות הציבור בהן אינו נמוך מסל של 4 מיליון ש"ח, או ששיעור החזקות הציבור בהן אינו פחות מ- 12.5%.

בנוסף, הדרישה לשווי שוק מזערי לצורך מחיקת חברות דואליות, שקבעה כי דירקטוריון הבורסה מוסמך להחליט על מחיקה מן הרישום למסחר בבורסה של נייר ערך של חברת חו"ל הרשומה למסחר ב-NASDAQ CM, אם שווי השוק של החברה נמוך מסך של 25 מיליון ש"ח- בוטלה.

אין לראות באמור לעיל משום ייעוץ משפטי ו/או תחליף לייעוץ משפטי, ו/או חוות דעת משפטית. בכל מקרה יש להתייעץ עם עו"ד מוסמך על מנת לקבל ייעוץ המותאם לנסיבות המיוחדת ולנתוני המקרה הספציפי וכל מקרה יש לבחון לגופו. אין במסמך זה כדי ליצור יחסי עו"ד-לקוח בין הקוראים לבין הכותב או המשרד.